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公开挂牌转让吉林铁达房地产开发有限公司持有的吉林市鸿谊房地产开发有限公司510万元股权（占注册资本的51%）

【信息时间：2025-12-15 09:12:01 来源：】【我要打印】【关闭】
项目编号 G32025JL1000026-2
项目名称 公开挂牌转让吉林铁达房地产开发有限公司持有的吉林市鸿谊房地产开发有限公司510万元股权（占注册资本的51%）
转让方名称 吉林铁达房地产开发有限公司
转让行为批准单位 吉林市国有资本发展控股集团有限公司
转让比例 51.0
挂牌价格 510.0156
挂牌期间 5
挂牌日期 2025-12-15 00:00:00
交易方式 4
重要信息披露 1、受让方须在本项目出具产权鉴证前将交易服务费支付至吉林长春产权交易中心（集团）有限公司指定账户； 2、根据吉林方正乾元资产土地房地产评估有限公司出具的吉林铁达房地产开发有限公司拟转让涉及的吉林市鸿谊房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（吉方正评报字【2025】第010号报告）特别事项中提示，转让方为本次股权转让项目聘请吉林佳誉律师事务所出具了《吉林市鸿谊房地产开发有限公司尽职调查报告》（佳誉专字2025第1号），尽职调查报告第一部分主要问题摘要披露了吉林市鸿谊房地产开发有限公司存在的主要问题共计十四项： 一、2011年2月21日，股东邵天威和王威分别将其持有的鸿谊公司700万元和100万元的股权转让给受让人吉林市中凯房地产集团有限公司，并分别签订了《转让公司注册资本金协议书》。律师注意到在2011年3月15日，吉林市中凯房地产集团有限公司将本应向邵天威和王威支付的股权转让金分两次以300万、500万元的方式通过银行转账至鸿谊公司的账户，鸿谊公司向吉林市中凯房地产集团有限公司出具800万元的收条，收款事由备注为投资款，该款项是否为借款不详。 二、2015年9月17日，吉林铁达房地产开发有限公司以510万元的价格购买鸿谊公司的股东邵天威51%的股权，对于本次股权转让，吉林铁达房地产开发有限公司没有提供《审计报告》和《资产评估报告》。吉林铁达房地产开发有限公司系国有全资企业，公司在收购股权的过程中，没有委托中介机构对鸿谊公司进行财务审计和资产评估，股权收购定价是否合法没有依据。 三、股东汪志宏因欠闻军500万元借款逾期未偿还，已经被吉林市中级人民法院冻结了汪志宏在鸿谊公司持有的49%的股权。 四、鸿谊公司财务账册中记载公司于2010年购买二辆汽车，分别为2010年7月5日公司购置宝马2979CC越野车X5，车辆价税合计为1032万元，车辆购置税为8.8205万元。2010年10月11日公司购置长春一汽生产的FV646ATG多用途乘用车，车辆价税合计为38.88万元，车辆购置税为3.323万元。鸿谊公司没有提供以上车辆机动车登记证及行驶证，称公司交接时没有以上车辆。 五、经查询，南昌路北改造项目的规划设计由吉林省筑方建筑设计有限公司负责，但是鸿谊公司未提供双方签订的建设工程设计合同，鸿谊公司称南昌路北改造项目由吉林省筑方建筑设计有限公司与吉林东勘项目管理有限公司共同负责设计，后期施工图部分由吉林东勘项目管理有限公司负责。 六、鸿谊公司在未取得商品房预售许可证之前存在预售行为。擅自预售“金岸国际”项目59套房屋，并签订《认购协议书》，收取预收款3,400,848.00元，2018年11月12日吉林市住房保障和房地产管理局作出行政处罚决定，向鸿谊公司送达了《行政处罚决定书》（吉市房罚[2018]09号），对鸿谊公司作出责令立即停止销售行为，处以34,008.00元的处罚，没收违法所得65,260.00元的行政处罚。 七、经律师查询，鸿谊公司财务账册中有收取商品房买受人预付房款的收据，但是鸿谊公司称公司均未与买受人签订《认购协议书》，因此未提供南昌路北改造项目“金岸国际”的《认购协议书》。公司财务账册中的收据对应的预售房款没有转入鸿谊公司账户内，而是转入个人银行账户；部分收据没有商品房买受人向鸿谊公司支付预售房款或定金的银行转账记录。2024年12月鸿谊公司提供37份《商品房买卖合同（预售）》，故本所律师无法根据鸿谊公司提供的销控图核实“金岸国际”商品房的预售情况和收取预售房款的具体情况。 但是，本所律师前往吉林市昌邑区人民法院查询鸿谊公司与部分买受人商品房预售合同纠纷案的卷宗材料，发现鸿谊公司与买受人均签订了《认购协议书》，预售房款均没有转入鸿谊公司账户，其中部分案涉预售房款由买受人转入吉林省亿宏房地产开发有限公司的账户。另外，本所律师发现法院受理的商品房预售合同纠纷案中的部分买受人并没有记载在鸿谊公司财务账册中，本所律师认为鸿谊公司并没有将全部的商品房预售信息及预售房款计入公司财务账册。吉林铁达房地产有限公司未能对鸿谊公司的经济活动进行实质监管，律师通过调取的法院卷宗发现，鸿谊公司与商品房买受人签订的《认购协议书》和收据均加盖“吉林市鸿谊房地产有限公司经营部”的印章，预售房款未使用对公账户结算，违反财务管理制度，资金账外循环，业务流程未执行内部控制制度的规定。 八、《合作项目终止协议》签订以后，铁达公司、鸿谊公司及汪志宏在履行该协议的过程中存在如下问题： （一） 2017年12月，虽然铁达公司与鸿谊公司约定铁达公司退出合作项目投资经营活动的同时，以不低于铁达公司股权出资原值510万元转让其持有的项目公司51%的股权，并优先转让给汪志宏。但是，铁达公司至今没有将股权转让，仍然是鸿谊公司的控股股东。律师认为，虽然鸿谊公司从工商登记上记载为国有控股有限公司，但是公司实际控制人为汪志宏，铁达公司退出鸿谊公司的投资经营活动不利于铁达公司履行国有出资人对公司的监督和管理。 （二） 鸿谊公司与铁达公司之间金额为8400万元的借款没有签订书面借款合同。经律师查询，铁达公司提供了5份董事会决议，分别记载：2015年9月25日董事会决议同意付给鸿谊公司100万元作为前期开发费用；2015年10月18日董事会决议同意付给鸿谊公司300万元作为拆迁办公场所费用租金、“城央华府”项目设计费及日常经营支出；2015年12月8日董事会决议同意出资1000万元作为鸿谊公司“城央华府”项目的拆迁保证金；2016年3月10日董事会决议决定借给鸿谊公司5000万元，作为“城央华府”项目的拆迁保证金；2016年4月22日董事会决议借给鸿谊公司2000万元，作为“城央华府”项目的拆迁保证金。最终，鸿谊公司与铁达公司是通过《合作项目终止协议》的内容确定了双方的借款金额、利息、借款的偿还和担保方式。 （三）经律师查询，鸿谊公司没有按照《合作项目终止协议》的约定为铁达公司8400万元的借款提供任何担保。 第一、股东汪志宏在协议签订后没有为铁达公司办理股权质押登记手续，没有将其持有鸿谊公司49%的股权质押给铁达公司。汪志宏因欠付闻军500万元借款本金及利息，吉林市中级人民法院依据（2021）吉02执493号之四执行裁定书冻结了汪志宏持有的鸿谊公司49%的股权。导致汪志宏已经无法以其持有的鸿谊公司49%的股权向铁达公司提供质押担保。 第二、股东汪志宏和鸿谊公司承诺待“金岸国际”项目取得预售许可证后，将6号楼整栋建筑（面积24720平方米）为铁达公司的8400万元借款提供抵押担保。2023年4月25日，南昌路北侧改造项目（金岸国际）6号楼住宅已经办理了商品房预售许可证，但是鸿谊公司没有按照约定就6号楼整栋建筑为铁达公司办理在建工程抵押担保登记，抵押权没有设立。因鸿谊公司逾期交付商品房，部分商品房被法院依法查封，致使铁达公司出借给鸿谊公司的8400万元借款没有任何担保方式，存在重大的债务风险。 （四）经查询，铁达公司借给鸿谊公司合计8400万元，其中7700万元作为拆迁保证金存入吉林市昌邑区房屋征收经办中心。截止2023年5月31日，鸿谊公司陆续向铁达公司偿还借款金额合计为900万元，其中鸿谊公司偿还借款的银行回单备注为“偿还借款本金”，铁达公司的收据备注为“还利息”，双方对于鸿谊公司偿还的900万元是本金还是利息存有异议。 （五）《合作项目终止协议》约定8400万元的借款本息在鸿谊公司以及合作的“城央华府”项目，财务账户每次进款时按30%扣还铁达公司借款本息。但是，鸿谊公司称对外没有签订《认购协议书》，财务账册中仅有买受人购房的收据和部分买受人转账给鸿谊公司指定的自然人个人账户的预售房款银行交易凭证，部分收据后没有附银行交易凭证；经律师调取鸿谊公司商品房预售合同纠纷案件的卷宗材料发现，部分预售商品房信息没有计入财务账册。故律师无法核对鸿谊公司对外预售商品房的真实数量和预付房款的金额；无法核实确认鸿谊公司是否已经按照《合作项目终止协议》的约定按照每次财务进账比例偿还铁达公司的借款本息数额。由于鸿谊公司的预售房款没有存入对公账户，导致铁达公司对鸿谊公司的预售房款无法进行监督和管理，可能导致铁达公司的借款无法及时获得鸿谊公司的清偿。 九、2018年8月30日，吉林铁达房地产开发有限公司、吉林市科大新经济投资有限公司、鸿谊公司、吉林省亿宏房地产开发有限公司四方签订《保证合同》，鸿谊公司和吉林省亿宏房地产开发有限公司就吉林市科大新经济投资有限公司向吉林铁达房地产开发有限公司借款6000万元和1500万元承担连带保证责任；约定在2018年12月末前，吉林市科大新经济投资有限公司、鸿谊公司、吉林省亿宏房地产开发有限公司三方应当向铁达公司偿还借款本金2000万元；剩余借款本金及利息在2019年6月30日或项目土地摘牌前将土地摘牌款项汇入监管账户。根据鸿谊公司的财务账册记载鸿谊公司已经代吉林市科大新经济投资有限公司偿还铁达公司借款利息800万元。吉林市科大新经济投资有限公司已经逾期偿还借款，鸿谊公司和吉林省亿宏房地产开发有限公司将根据合同承担连带保证担保责任，鸿谊公司存在重大的债务风险。 另，根据《保证合同》和2019年1月10日各方签订的《仲裁和解协议》的约定，以上6000万元和1500万元借款的保证期限已届满，建议铁达公司与鸿谊公司、吉林省亿宏房地产开发有限公司等各方重新签订《保证合同》或补充协议，重新约定借款的保证期限。 十、因南昌路北改造项目房屋征收补偿的需要，鸿谊公司与吉林市昌邑区房屋征收经办中心签订金额为2600万元的《借款合同》，借款合同将于2023年9月20日到期，鸿谊公司在2020年7月23日仅支付二期贷款利息合计196.04万元。鸿谊公司已经逾期支付借款利息。 2018年吉林市昌兴信用担保有限公司与鸿谊公司签订《委托担保合同》，约定为鸿谊公司与吉林市昌邑区房屋征收经办中心签订的金额为2600万元《借款合同》提供连带责任保证，担保费总额为195万元，截止2024年9月18日，鸿谊公司仅向吉林市昌兴信用担保有限公司支付了一期的担保费39万元。鸿谊公司存在因逾期支付担保费而向吉林市昌兴信用担保有限公司承担违约金的风险。 十一、鸿谊公司财务账册中记载有应付吉林省亿宏房地产开发有限公司、汪志宏、林涛生、尤春双、刘岩、刘颖、王天贺、李海坤、李麒麟、徐鹏等人的借款。经查询，因鸿谊公司管理不规范，公司从成立至今财务账面支付大量使用现金支付，很少使用对公账户支付款项，财务账册虽然记载应付以上款项为民间借贷，但是鸿谊公司未能提供双方签字确认的借款合同。汪志宏与鸿谊公司、吉林省亿宏房地产开发有限公司存在关联关系，且律师发现鸿谊公司的部分预售房款被买受人转入吉林省亿宏房地产开发有限公司账户内，两家公司在经营过程中存在人员混用和财务混同现象。因此，本所律师无法确认鸿谊公司与以上企业及自然人之间的民间借贷合同关系；无法确定双方形成借款的时间、借款期限、借款利息、借款用途、逾期利息等。 十二、截至2024年9月18日，鸿谊公司存在欠缴城镇土地使用税、土地增值税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加、工会经费等税费情况。 十三、鸿谊公司提供的员工明细表载明现有员工29人，但均未签订劳动合同，律师无法核对公司在职员工的真实情况。经查询，鸿谊公司与吉林省亿宏房地产开发有限公司存在员工混同用工的情况。 鸿谊公司自2019年8月份起至2024年9月18日存在拖欠公司员工工资的情况，鸿谊公司管理不规范，自公司成立至今以账外现金形式向公司员工发放工资。 鸿谊公司称没有为员工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。但是，鸿谊公司的财务凭证中的员工工资明细表上有曾经为部分员工发放三险一金补助的记录。 律师认为鸿谊公司未与员工签订劳动合同，违反了《劳动合同法》的规定，存在员工向公司主张未签劳动合同的双倍工资赔偿的风险；鸿谊公司虽然曾为员工支付三险一金补助，但因为没有为员工缴纳社会保险，违反了《中华人民共和国社会保险法》关于用人单位应当为劳动者缴纳社会保险的强制规定，公司存在劳动争议仲裁及诉讼的重大风险。 十四、鸿谊公司因逾期交付“金岸国际”项目的商品房和工程款等，已构成违约，商品房预售合同等纠纷案陆续发生，已经起诉的案件经过法院审理，大部分案件已经进入执行程序。因鸿谊公司逾期交付商品房，鸿谊公司仍然存在着诉讼风险并面临着返还预售房款或逾期返还预售房款的利息或违约赔偿责任。 鸿谊公司因未按执行通知书指定期间履行生效法律文书确定的预售房款、货款或工资等给付义务，鸿谊公司的部分商品房被法院查封，公司的银行账户被法院冻结，公司的法定代表人廉禹超被限制高消费。 吉林市鹏博钢材经销有限公司与鸿谊公司和吉林省亿宏房地产开发有限公司因买卖合同纠纷案、满文涛等商品房买受人与鸿谊公司因商品房预售合同纠纷案、周楷智等人与鸿谊公司劳动争议纠纷案陆续进入执行阶段，法院依法查封了鸿谊公司“金岸国际”项目的多处商品房，冻结了鸿谊公司部分银行账户。律师多次前往法院调取执行卷宗，因多数案件的执行卷宗至报告出具之日仍没有归档，因此对于全部申请执行人对鸿谊公司房屋的查封情况无法全面查询。 基于上述描述，产权中心提示意向方对该项目股权有必要进行充分的尽职调查。
受让方资格条件 1、 具备良好的财务状况和支付能力； 2、 具有良好的商业信用； 3、 受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力； 4、 不接受联合受让，意向受让方不得采用委托、信托方式举牌受让。
与转让相关的其他条件 1.受让方已经充分知晓、理解和接受本次转让所披露的《资产评估报告》、《审计报告》等主要内容，已经了解并自愿接受转让标的状况及相关约定，在完成签订《股权转让合同》后，不得以不了解转让标的情况或转让标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还转让标的或拒付交易价款。 2.本次转让标的以现状进行转让，产权中心及转让方对转让标的瑕疵等情况不承担保证责任。本项目公告期即可进入尽职调查期，请意向受让方在办理受让登记前对转让标的和转让标的企业进行充分的尽职调查。 3.挂牌期满（含延牌期间），如未征集到意向受让方，不变更挂牌内容，延长信息发布，按照 10个工作日为一个周期延长，延长 20个周期。若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，则采用网络竞价方式确定受让方，竞价时间另行通知。征集到一个意向受让方，则采取协议转让方式进行。 4. 本股权转让项目标的公司原股东汪志宏不放弃优先购买权。如上述股东行使优先购买权，需于公告截止时间前登记报名参与本次股权转让项目。